SPK Bülteni Üzerine Önemli Duyuru

SPK’nın bülteninde, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzları sırasında yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanmasını sağlamak amacıyla II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin ilgili hükümlerinin yeni bir karar alınıncaya kadar aşağıdaki şekilde uygulanmasına karar verildiği bildirildi. Bu bağlamda, halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon lira ve altı olan halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanması zorunlu hale getirildi.

Halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon lira ve üzeri olan halka arzlarda ise, borsa dışında talep toplama yoluyla satış yöntemi kullanılması durumunda, yurt içi bireysel yatırımcı grubundaki yatırımcılara Tebliğ’in 20. maddesinin 2. fıkrasında belirtilen esaslara göre eşit dağıtım yapılacaktır. İzahnamede tanımlanmış olması koşuluyla, kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talep oluşturabilecek yatırımcı grubuna, halka arz edilecek toplam tutarın yüzde 10’una kadar tahsisat yapılabilecektir. Bu grup için, Tebliğ’in 20. maddesinin 2. ve 3. fıkraları çerçevesinde eşit dağıtım veya oransal dağıtım yöntemi uygulanabilecek.

Tebliğ’in 20. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, oransal dağıtım yöntemi kullanılması halinde, talepte bulunulan tutarın tamamı kadar nakit ve/veya yüzde 120’si oranında BIST 30 endeksinde yer alan pay teminatı gösterilmesi gerekecektir. Yatırımcı bazında talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.

– Portföy Yönetim Şirketlerinin Sınırlamaları

Yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda gerçekleştirilecek dağıtımda yeterli talep olması durumunda, tahsis edilen pay tutarının en az yüzde 50’sinin yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve/veya otomatik katılım sistemi emeklilik yatırım fonlarına dağıtılması gerekmekte olup, her bir kurumsal yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarının, halka arz edilen payların toplam tutarının yüzde 1’ini aşmayacak şekilde belirlenmesi esas alınacaktır. Bir portföy yönetim şirketinin (PYŞ) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar açısından bu sınırlama yüzde 3 olarak uygulanacaktır.

PYŞ’ler ve PYŞ’lerin yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları tüzel kişilerin kendi nam ve hesabına talepte bulunmak istemeleri halinde dağıtılacak pay tutarı, yeterli talep olması halinde, halka arz tutarının yüzde 2’sini geçemeyecektir. PYŞ’ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları ve “III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ” in 31. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi kapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler, kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecek.

İzahnamenin ilgili bölümünde halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler listesinde yer alan kişiler ile onların eşleri ve birinci derece kan ve sıhri hısımları, yurt içi bireysel yatırımcı grubu dışında kalan diğer tahsisat gruplarından talepte bulunamayacaklardır. Tebliğ’in 18. maddesinin 5. fıkrası çerçevesinde, talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacak. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması halinde ise kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir.

– Talep Formları ve Yurt Dışı Yatırımcılar

Satışa sunulan paylara ilişkin Tebliğ ekinde yer alan talep formu, tarih ve saat belirtecek şekilde müteselsil sıra numarasıyla düzenlenecek. Elektronik ortamda alınan talep formlarında, Kurulun belge kayıt düzenlemelerindeki elektronik ortamda alınan emirlere ilişkin yükümlülüklere riayet edilecektir.

Tebliğ’in 23. maddesinin 1. fıkrası doğrultusunda hazırlanacak dağıtım listesi, iletilen her bir talep bazında ve anılan fıkradaki bilgilere ek olarak talep numarasını, talep formunun yazılı veya elektronik olduğunu gösterir şekilde çeşidini ve verilen teminat tutarı ile türünü de içerecek şekilde düzenlenecektir. Yurt dışı yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yukarıda belirtilen diğer dağıtım esaslarına ilişkin hükümleri dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde, ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş (konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum lideri) sorumlu olacaktır. İhraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan hükme uyum sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair Kurul’a hitaben bir taahhütname verecektir.

– Payların Satışı ve Kısıtlamalar

Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar kesinlikle bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamayacaktır. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy yönetim şirketlerinin müşterilerinin portföyü için talepte bulunması durumunda, talebin müşterinin ait olduğu yatırımcı grubundan yapılması ve Tebliğ’in 18. maddesinin 3. fıkrası uyarınca müşterinin ilgili yatırımcı grubuna ilişkin aranan nitelikleri taşıdığına dair gerekli belgelerin talep formuna eklenmesi gerekecektir.

Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamayacak veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemeyeceklerdir. Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanacaktır.

Bültende, taleplerin kabul edilmesi ve dağıtımın Tebliğ ve bu Kurul Kararı hükümleri ile izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmamasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderlerin, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olduğu hususunun tekrar hatırlatılması gerektiği ifade edilmiştir. Ayrıca, Kurul Karar Organı’nın i-SPK 128.21 (30 Mart 2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı İlke Kararı’nın yürürlükten kaldırıldığı da belirtilmiştir.